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披露实控人与他人“同居俨如配偶”,为海洋实业收购报告书点赞!-手机腾讯网

发布时间:2016-11-30 22:03浏览次数:100Tags:[db:tags]

来源:梧桐树下V(ID:wutongshuxiabwt)

上面这个截图来自从主板退市的挂牌公司厦门海洋实业(集团)股份有限公司(股票简称:海洋3,证券代码:400022)11月28日披露的《收购报告书》。

“同居俨如配偶”、“有近似配偶的密切关系”、“存在特殊利益关系”!这些词语出现在公众公司公开披露文件里,朋友们是第一次看到吧,是不是太惊奇?!脑洞不够用了?!

小编倒是认为,这样的信息披露对资本市场来说是一大进步,是大好事!

周莉、杨敏其人

主角周莉系海洋实业收购人中惠融通投资管理(深圳)有限公司的实际控制人。收购报告书披露:

周莉,女,出生于 1981 年 12 月,身份证号:320121198112****42,无境外永久居留权,住所:南京市江宁区汤山街道汤山街**号,学历:硕士研究生。任职经历:2000 年 3 月—2004 年 9 月任职中惠(江苏)装饰园林工程有限公司市场部副总经理,2004 年 10 月—2007 年 7 月任职中惠工程产业集团董事长,2007年 8 月至今任职翠屏国际控股有限公司执行总裁,2015 年 9 月至今,担任中惠金控及中惠融通的执行董事、总经理。

与周莉女士同居俨如配偶的另一主角杨敏系香港上市公司海蓝控股有限公司(HK:02278)的最终控股股东。海蓝控股是一家房地产发展商,主要专注在海南省开发住宅物业项目,总部在海南三亚。

小编查阅海蓝控股公布的高管资料得知:杨敏,1962年出生,1998年12月毕业于中国中共中央党校,主修经济及管理。为海蓝控股创办人及策略领导人,以及执行董事兼主席,于2015年8月31日获委任为董事,并于2016年4月12日调任为执行董事、提名委员会主席。杨敏拥有约21年建设及房地产管理经验。获得2007年度中国房地产最具影响力人物、1998-2007中国房地产改革十年十大贡献人物及2007年财富中国房地产诚信经营杰出企业家等称号。杨敏与公司其中一名执行董事周莉女士声明为同居俨如配偶,并育有一名女儿。

根据海蓝控股披露的高管资料,小编还看到收购报告书未披露的周莉部分情况。周莉于2016年4月12日获委任为海蓝控股执行董事,并于2016年6月22日获委任为薪酬委员会及提名委员会成员。周莉于2005年12月至2008年12月期间攻读南京大学中荷国际工商管理教育中心举办的工商管理硕士遥距课程,并于2008年12月获马斯特里赫特管理学院颁发工商管理硕士学位。

收购海洋实业

收购人中惠融通成立于2015年11月,注册资本1000万元。全资控股股东为中惠金融控股(深圳)有限公司,而周莉女士持有中惠金融控股99%的股权,因此成为中惠融通的实际控制人。

中惠融通收购海洋实业的目的是通过破产重整引进重整投资人帮助公司清偿债务,解决历史遗留问题,本次收购完成后,海洋实业的主营业务未进行调整。收购人拟计划未来通过股权分置改革捐赠资产,从而引进经营性资产,改善公司的经营状况,形成新的主营业务。在未来显著提高公司的盈利能力,实现公司的可持续发展,使公司符合重新上市的要求,最终实现公司股票重新上市。

本次收购完成后,收购人将直接持有海洋实业3848.2368 万股,占总股本的 24.51%,成为海洋实业的第一大股东,而中惠融通的实际控制人周莉女士将成为海洋实业的实际控制人。

如果中惠融通本次收购成功且海洋实业恢复上市成功,周莉与杨敏这对“俨如配偶”事业合伙人控制了两家上市公司,真是有点牛逼!

为什么要点赞?

在内地资本市场,少数拟上市\挂牌\收购主体的实际控制人也与他人存在非婚姻关系的密切关系,有的共同生有小孩,保代、律师为了保护隐私、或者认为同居关系不是产生法律意义上权利义务的身份关系,也可能因无先例,干脆多一事不如少一事,不予披露。

实际控制人的这种非婚姻关系不予披露,是实践中信息披露的一个大漏洞。首先,同居关系人可能实质上也是公司的实际控制人,不予披露的话,公众不会知道公司存在共同实际控制人的真实情况。其次,在公众公司关联人的认定上也会出现问题,会遗漏同居关系人,从而使公司与实际控制人同居者的交易脱离关联交易的监管。

上海、深圳证券交易所《股票上市规则》认定具有以下情形之一的自然人,为上市公司的关联自然人:

1、直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人;

2、上市公司董事、监事和高级管理人员;

3、关联法人的董事、监事和高级管理人员;

4、前述第1项和第2项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

5、中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。

第4项写明了关系密切的家庭成员,遗憾的是列举时没有写上“同居关系人”。第5项写明了实质重于形式原则认定关联人,那么实际控制人的同居关系人显然在实质上应被认定为关联人、共同控制人。

本次海洋实业收购报告书披露收购者实际控制人的非婚姻关系同居者,可能迫于杨敏、周莉俩在香港联交所已经披露双方关系的事实。如果收购报告书不披露,则与香港市场的披露不符,会引发法律责任。

这份收购报告书对周莉、杨敏关系的披露希望能引发内地资本市场监管者、从业者的一点思考,期待沪、深交易所、股转公司尽快修订股票上市/挂牌规则中关联人的认定范围,期待保代、律师以后也会披露拟上市/挂牌/收购公众公司的主体实际控制人、董监高的同居关系人,以提高信息披露的质量。

正是从这个意义上,小编为海洋实业这次有重大突破的披露点赞!


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